Nghị định 342/2026: Giấy phép kinh doanh và giấy phép bán lẻ của doanh nghiệp FDI

Bởi LS. Lê Lý Quang Thịnh

Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp FDI. Nghị định có hiệu lực từ 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Nghị định mới chuyển thẩm quyền cấp phép về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, bỏ điều kiện tài chính và rút ngắn thời hạn cấp phép. Đổi lại, doanh nghiệp phải báo cáo hai lần mỗi năm và có thêm căn cứ bị thu hồi giấy phép. Các thay đổi chính được chia theo ba nhóm dưới đây.

1. Thay đổi liên quan đến giấy phép kinh doanh

1.1. Phạm vi hoạt động phải có giấy phép kinh doanh

Nhìn chung, đa phần các hoạt động phải xin giấy phép kinh doanh vẫn được duy trì so với Nghị định 09/2018 (Điều 5.1), gồm:

• Bán lẻ hàng hoá.
• Nhập khẩu, bán buôn dầu mỡ bôi trơn.
• Bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách báo.
• Logistics chưa cam kết mở cửa.
• Cho thuê hàng hoá.
• Xúc tiến thương mại.
• Trung gian thương mại.
• Tổ chức đấu thầu hàng hoá, dịch vụ.

Tuy nhiên, nghị định mới điều chỉnh một vài nhóm:

• Thương mại điện tử được mở rộng: không chỉ website trung gian mà cả mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại tích hợp.
• Đại lý bán lẻ chuyển sang nhóm bán lẻ, nên vẫn phải có giấy phép. Đại lý bán buôn chuyển sang nhóm bán buôn, nên chỉ cần đăng ký ngành nghề.
• Nhượng quyền thương mại chỉ được tính là phân phối khi thuộc lĩnh vực phân phối (Điều 3).

Xuất khẩu, nhập khẩu và bán buôn hàng hoá thông thường vẫn không cần giấy phép kinh doanh, chỉ cần đăng ký trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc đăng ký doanh nghiệp (Điều 6).

1.2. Cơ quan cấp phép và bước lấy ý kiến

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính cấp giấy phép kinh doanh, thay Sở Công Thương (Điều 8). Cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về an ninh quốc gia trong một số trường hợp: nhà đầu tư đến từ nước không có điều ước cam kết mở cửa, dịch vụ hoặc hàng hoá chưa cam kết, và nền tảng thương mại điện tử thuộc diện nền tảng số lớn.

1.3. Bỏ yêu cầu nộp kế hoạch tài chính

Doanh nghiệp không còn phải nộp kế hoạch tài chính và tài liệu chứng minh tài chính, như cam kết hỗ trợ của công ty mẹ hay bảo lãnh.

1.4. Đơn giản hoá hồ sơ

Doanh nghiệp chỉ phải nộp 01 bộ hồ sơ. Không phải nộp bản sao giấy tờ mà cơ quan cấp phép tra được trên cơ sở dữ liệu quốc gia.

1.5. Tiêu chí với nhà đầu tư đến từ quốc gia chưa có điều ước với Việt Nam

Nhà đầu tư đến từ nước không có điều ước với Việt Nam còn 2 tiêu chí: phù hợp pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước. Hai tiêu chí về tạo việc làm và đóng góp ngân sách được bỏ.

1.6. Thời hạn cấp giấy phép

Theo quy định, cơ quan cấp phép giải quyết trong vòng 13 ngày làm việc. Nếu phải lấy ý kiến an ninh, quy trình giải quyết là 30 ngày làm việc.

1.7. Thời hạn kinh doanh

Với nhà đầu tư đến từ nước có điều ước, thời hạn kinh doanh trên giấy phép theo thời hạn của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các trường hợp còn lại vẫn là 5 năm (Điều 10.2).

2. Thay đổi liên quan đến giấy phép lập cơ sở bán lẻ

2.1. Phân loại cơ sở bán lẻ rõ hơn

Nghị định lần đầu định nghĩa các loại hình cơ sở bán lẻ theo diện tích (Điều 3):

• Cửa hàng tiện lợi: dưới 300 m², bán hàng tiêu dùng nhanh (đồ ăn chế biến sẵn, đồ uống, hàng thiết yếu).
• Siêu thị mini: không quá 500 m².
• Siêu thị: trên 500 m².
• Trung tâm thương mại: nhiều cơ sở bán lẻ và dịch vụ tập trung trong một hoặc vài công trình liền kề.
• Không phải cơ sở bán lẻ: máy bán hàng tự động, phương tiện bán hàng lưu động. Hai hình thức này không cần giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

2.2. Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) thu hẹp

Chỉ nhà đầu tư đến từ quốc gia chưa có cam kết bãi bỏ ENT với Việt Nam mới phải làm ENT khi mở từ cửa hàng thứ hai. Trước đây, mọi doanh nghiệp FDI mở cửa hàng thứ hai đều phải làm. Tiêu chí ENT cũng lược bỏ các yếu tố giao thông, môi trường, việc làm và đóng góp ngân sách (Điều 22).

2.3. Thời hạn cấp phép ngắn hơn

Cửa hàng không phải làm ENT: được cấp phép trong 17 ngày làm việc, trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công An, Bộ Quốc Phòng là 34 ngày làm việc.

Cửa hàng phải làm ENT: 28–33 ngày làm việc, gồm 3 ngày kiểm tra hồ sơ, 5 ngày kiểm tra điều kiện, 20 ngày Hội đồng ENT đánh giá và 5 ngày cấp phép. Khoảng dao động là do Điều 27 không nói rõ 20 ngày của Hội đồng ENT tính từ khi cơ quan cấp phép nhận hồ sơ (chạy song song bước kiểm tra điều kiện, 28 ngày) hay sau bước đó (33 ngày). Trường hợp phải lấy thêm ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng, hai bộ xem xét song song với Hội đồng ENT trong 14 ngày làm việc, nên tổng thời gian không tăng (Điều 27).

2.4. Mua lại công ty đang có cửa hàng

Nghị định 09/2018 yêu cầu công ty Việt Nam đang có cửa hàng, sau khi nhận vốn nước ngoài và trở thành doanh nghiệp FDI, phải xin giấy phép kinh doanh và giấy phép cho các cửa hàng đang hoạt động.

Nghị định 342 giữ nghĩa vụ này nhưng thay đổi cách thực hiện:

• Nơi nộp: UBND cấp tỉnh nơi đặt cửa hàng, thay vì Bộ Công Thương. Chuỗi có cửa hàng ở nhiều tỉnh vì vậy phải nộp tại từng tỉnh.
• Mốc tính hạn nộp 30 ngày: từ ngày nhà đầu tư được xác nhận đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, thay vì từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thay đổi.
• Thời gian giải quyết giấy phép cho cửa hàng: 17 ngày làm việc, hoặc 23 ngày làm việc nếu phải lấy ý kiến an ninh.
• Khi nhà đầu tư mua lại hoặc mở thêm cửa hàng trong lúc đã sở hữu từ 100 cơ sở dưới 500 m², 50 cơ sở từ 500 đến dưới 3.000 m², hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng.
• Giấy phép kinh doanh vẫn làm theo trình tự cấp mới: 13 ngày làm việc, hoặc 30 ngày làm việc nếu phải lấy ý kiến an ninh.

Ngoài ra, cửa hàng được tiếp tục bán hàng trong lúc chờ cấp phép, tối đa 12 tháng kể từ ngày ghi trên văn bản xác nhận nhà đầu tư đáp ứng điều kiện góp vốn. Nghị định 09/2018 không quy định rõ việc này.

3. Nghĩa vụ sau khi được cấp phép

3.1. Báo cáo hai lần mỗi năm

Doanh nghiệp báo cáo định kỳ trước 15/01 và 15/7. Kỳ báo cáo đầu tiên theo quy định mới là trước 15/01/2027.

3.2. Thêm căn cứ thu hồi giấy phép

Nghị định mới bổ sung một căn cứ thu hồi đáng chú ý: nếu trong vòng 12 tháng, doanh nghiệp bị xử phạt hành chính đến lần thứ ba vì vi phạm nội dung giấy phép, cơ quan cấp phép sẽ thu hồi giấy phép.

Căn cứ: Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026, Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Luật sư Lê Lý Quang Thịnh

Luật sư cấp cao, An Law · Đại diện sở hữu công nghiệp · Chuyên gia bảo vệ dữ liệu cá nhân (VnDPO)

Xem hồ sơ luật sư →