Chủ sở hữu hưởng lợi: không phải doanh nghiệp nào cũng phải cập nhật ngay

Bởi LS. Lê Lý Quang Thịnh

Tháng 10/2026, Bộ Tài chính ban hành Công văn 3164/DNTN-GS yêu cầu Sở Tài chính các tỉnh/thành rà soát doanh nghiệp chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL).

Nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng tất cả doanh nghiệp đều phải cập nhật ngay. Tuy nhiên, đây là thông tin không chính xác. Công văn chỉ nhắm vào một nhóm cụ thể, và phần lớn doanh nghiệp hiện tại chưa có nghĩa vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi.

Tóm tắt nhanh

• Quy định về CSHHL có hiệu lực từ 01/7/2025 theo Luật 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 mà chưa kê khai CSHHL: phải bổ sung ngay.
• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: chưa bắt buộc kê khai riêng. Chỉ cập nhật khi nộp hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) kế tiếp.
• Nếu có thay đổi CSHHL sau khi đã kê khai: phải thông báo trong vòng 10 ngày.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

CSHHL là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp — không nhất thiết là người đứng tên trên giấy tờ.

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải kê khai thông tin về:

• Cổ đông cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (công ty cổ phần).
• Thành viên cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên (công ty TNHH hai thành viên, công ty hợp danh).
• Chủ sở hữu duy nhất (công ty TNHH một thành viên).
• Cá nhân kiểm soát thực tế doanh nghiệp theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP — nếu xác định được.

Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025 nhưng chưa kê khai CSHHL thì sao?

Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải kèm theo danh sách CSHHL nếu xác định được (theo Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Doanh nghiệp thành lập trong giai đoạn này mà chưa nộp thông tin CSHHL là đối tượng trực tiếp của đợt kiểm tra theo Công văn 3164/DNTN-GS.

Việc cần làm:

1. Xác định CSHHL theo tiêu chí tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Lập danh sách CSHHL (họ tên, ngày sinh, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, giấy tờ pháp lý).
3. Nộp thông báo bổ sung cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải làm gì?

Câu trả lời ngắn: chưa phải làm thủ tục riêng.

Điều 3 khoản 1 Luật 76/2025/QH15 quy định rõ: doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chỉ bổ sung thông tin CSHHL đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất — trừ trường hợp doanh nghiệp muốn cập nhật sớm hơn.

Ví dụ: Công ty thành lập năm 2020, chưa thay đổi gì từ 01/7/2025 đến nay — chưa bắt buộc kê khai CSHHL. Nhưng nếu tháng tới công ty đổi địa chỉ trụ sở và nộp hồ sơ thay đổi GCNĐKDN, thì hồ sơ đó phải kèm theo thông tin CSHHL.

Khi nào phải thông báo thay đổi CSHHL?

Một khi đã kê khai CSHHL, nếu sau đó có sự thay đổi về người sở hữu hoặc tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi (Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Hồ sơ gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Danh sách CSHHL cập nhật.

Checklist cho doanh nghiệp

Căn cứ: Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Luật sư Lê Lý Quang Thịnh

Luật sư cấp cao, An Law · Đại diện sở hữu công nghiệp · Chuyên gia bảo vệ dữ liệu cá nhân (VnDPO)

Xem hồ sơ luật sư →